Bijeenroeping buitengewone algemene vergadering
Naamloze Vennootschap
Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse
BTW BE0403.807.337 – RPR Turnhout
BIJEENROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
woensdag 28 mei 2025 om 10:30 uur
De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die plaatsvindt op woensdag 28 mei 2025 om 10:30 uur in Hotel Botanique Sanctuary, Leopoldstraat 26, 2000 Antwerpen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:
1. Kennisname en bekrachtiging ontslag bestuurder dd. 31 december 2024.
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering bekrachtigt het ontslag van de bestuurder “DELOX” met vaste vertegenwoordiger de heer De Groote Patrick zodat dit definitief is. Over de kwijting van hun mandaat zal beslist worden op de eerstvolgende jaarvergadering. .
2. Verlenging machtiging raad van bestuur inzake kapitaalverhogingen.
Voorstel tot besluit De buitengewone algemene vergadering besluit de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00), opnieuw voor een periode van vijf (5) jaar toe te kennen, te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging.
3. Verlenging machtiging raad van bestuur inzake het verkrijgen van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit de machtiging van de raad van bestuur inzake het verkrijgen van eigen aandelen opnieuw voor een periode van vijf (5) jaar toe te kennen, te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging.
4. Wijziging van de vergoeding van bestuurders.(artikel 23 van de statuten)
Voorstel tot besluit: Wijziging van artikel 23 als volgt: De buitengewone algemene vergadering besluit de vergoeding van de bestuurders te wijzigen, zoals hierna vermeld:
Artikel 23: Vergoeding
De raad van bestuur beslist jaarlijks - op voorstel van het remuneratiecomité - over de bestuurdersvergoeding alsook de vergoeding voor de deelname aan de comitévergaderingen. Bij een benoeming van een bestuurder wordt de bestuurdersvergoeding en de vergoeding voor deelname aan de comités van het lopende kalenderjaar voorgelegd aan de algemene vergadering. Deze vergoeding geldt voor alle bestuurders tijdens het betrokken kalenderjaar.
De vergoeding toegewezen aan de voorzitter van de raad van bestuur bedraagt 175% van de bestuurdersvergoeding; de vergoeding voor de deelname aan de comités blijft gelijk aan 100%.
De bestuurder belast met het dagelijks bestuur, die reeds vergoed wordt voor de uitoefening van zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder, kan geen vergoeding krijgen voor het vervullen van het bestuurdersmandaat zoals in dit artikel beschreven.
Bestuurders die hun mandaat niet voor het gehele boekjaar uitoefenden, zullen betaald worden pro rata de volle maanden van hun mandaat.
De verplichting vermeld in artikel 7:91, 2e lid en artikel 7:121, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is niet van toepassing op uitvoerende bestuurders, de personen aan wie, alleen of gezamenlijk, het dagelijks bestuur is opgedragen en de andere leiders bedoeld in artikel 3:6, §3, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de vennootschap.
5. Wijziging van de bepalingen inzake de winstverdeling.(artikel 39 van de statuten)
Voorstel tot besluit: Wijziging van artikel 39 als volgt: De buitengewone algemene vergadering besluit de bepalingen inzake de winstverdeling van de vennootschap te wijzigen, zoals hierna vermeld.
- Artikel 39: Toewijzing van de winst
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt. Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van het bestuursorgaan.
6. Aanpassing van de artikel 7 en 12 van de statuten met het oog op coördinatie met voormelde agendapunten. :
Voorstel tot besluit: Aanpassing van artikel 7 en 12 als volgt: De buitengewone algemene vergadering beslist onderstaande artikels te vervangen als volgt:
- Artikel 7: Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van vier miljoen euro (€ 4 000 000,00).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 28 mei 2025.
De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, naar aanleiding van een kapitaalverhoging of bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties waaraan inschrijvingsrechten al dan niet verbonden zijn of, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen ter zake bij uitgifte van inschrijvingsrechten die geschieden binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, of van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van het voorkeurrecht, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Artikel 12 : Verkrijging van eigen aandelen
Het is de vennootschap toegestaan eigen aandelen te verkrijgen mits naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden.
De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2025, aandelen te verkrijgen tegen een prijs per aandeel die ten minste gelijk is aan de laagste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verminderd met tien procent en die niet hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste twintig beursdagen voorafgaand aan de dag van de inkoop verhoogd met tien procent. De raad van bestuur kan de aandelen die werden ingekocht op de beurs vervreemden zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij rechtstreeks, hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen een prijs die ligt binnen de prijsvork hierboven bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen of, indien de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap tegen de uitoefenprijs van de aandelenoptie en in dit laatste geval kan de vervreemding buiten beurs plaatsvinden.
Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om de eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van de vennootschap wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2025.
Wij verzoeken u volgende bepalingen in acht te willen nemen:
TOELATINGSVOORWAARDEN
Het recht om deel te nemen aan deze gewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum (woensdag 14 mei 2025 om vierentwintig (24:00) uur Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het Nominatieve Aandelenregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Bovendien meldt de aandeelhouder, uiterlijk op donderdag 22 mei 2025 (16:00u) zijn deelname aan deze gewone algemene vergadering. De aandeelhouders worden verzocht ook hun e-mail te vermelden bij hun registratie voor deelname:
- houder van aandelen op naam: schriftelijk, bij voorkeur per e-mail,aan de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel);
- houder van gedematerialiseerde aandelen: aan Euroclear Belgium: bij voorkeur per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com. De financiële tussenpersoon of de erkende rekeninghouder of de vereffenings-instelling, bezorgt de aandeelhouder het nodige attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van deze algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van deze vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken dienen uiterlijk op dinsdag 6 mei 2025 ontvangen te worden door de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel). De aandeelhouders die dat recht uitoefenen, moeten:
- aantonen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van voornoemd percentage (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven) en;
- aantonen dat zij op de registratiedatum nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.
In voorkomend geval zullen uiterlijk op 13 mei 2025 een aangepaste agenda en volmachtformulier bekend gemaakt worden via de website.
Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
VRAAGRECHT
In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de algemene vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen worden beantwoord gedurende deze algemene vergadering indien de betreffende aandeelhouder de deelnemingsformaliteiten heeft vervuld en voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van Campine nv of voor de vertrouwelijkheid waartoe Campine nv, haar bestuurders of commissaris zich hebben verbonden. De schriftelijke vragen worden uiterlijk op donderdag 22 mei 2025 (16:00u) gesteld aan de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel).
STEMMEN BIJ VOLMACHT
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.
Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die voldoet aan de statutaire en wettelijke formaliteiten om toegelaten te worden tot deze algemene vergadering mag zich op deze algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager, bij voorkeur door Karin Leysen, vennootschapssecretaris.
Hiervoor moet het volmachtformulier - beschikbaar via deze link – of aan te vragen bij de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel)) gebruikt worden. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.
Het volmachtformulier dient uiterlijk op donderdag 22 mei 2025 (16:00u) ontvangen te worden door de vennootschap (zie contact maatschappelijke zetel) of door Euroclear Belgium bij voorkeur per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com.
FORMALITEITEN
De voor te leggen stukken aan deze algemene vergadering zijn beschikbaar op de website www.campine.com/voor investeerders/aandeelhoudersinformatie/ onder de rubrieken Algemene vergaderingen en Financiële publicaties: het jaarlijks financieel verslag vanaf heden, de overige stukken vanaf vrijdag 25 april 2025 en zijn te raadplegen op de maatschappelijke zetel alsook gratis verkrijgbaar op aanvraag bij de maatschappelijke zetel.
Contact maatschappelijke zetel
Campine nv, Nijverheidsstraat 2, 2340 Beerse, www.campine.com
T.a.v. Karin Leysen: karin.leysen@campine.com, tel: 014/60 15 49
Bijlages
